Secteur
Mines d’or
Pays
Burkina Faso
Client
Les banques prêteuses d’un groupe aurifère coté, actif dans quatre pays d’Afrique de l’Ouest
Mission
Conseil en droit burkinabè des prêteurs pour une facilité de crédit garantie, accordée au groupe et à ses filiales
Ampleur
Facilité renouvelable de 200 millions de dollars, portée à 350 millions en juillet 2013 ; un prêteur, puis cinq banques internationales ; durée de cinq ans
Issue
Avis juridiques émis ; sûretés inscrites au RCCM
Associés
Expertises
Le contexte
Un groupe aurifère coté exploitait des mines au Burkina Faso, au Mali et au Ghana, et en construisait une quatrième en Côte d’Ivoire. Sa facilité de crédit, accordée en 2011 par une seule banque, a été portée à 350 millions de dollars en juillet 2013 et ouverte à cinq banques internationales. La revue IJGlobal en a fait son opération minière africaine de l’année 2013.
Le crédit est accordé au niveau du groupe. Les prêteurs s’appuient sur les sûretés consenties dans chaque pays : pour celles du Burkina Faso, il leur fallait un conseil burkinabè.
Notre intervention
Pour les prêteurs, en droit burkinabè :
- Due diligence des sociétés burkinabè du groupe : statuts, procès-verbaux d’assemblées générales et de conseils d’administration, registre des actions.
- Revue de la convention de crédit au regard du droit burkinabè et du droit OHADA.
- Revue des conventions de sûreté : forme, objet, formalités, rang.
- Avis juridique sur la capacité des sociétés burkinabè, la validité, l’opposabilité et le caractère exécutoire des documents de financement.
- Inscription des sûretés au Registre du commerce et du crédit mobilier (RCCM).
À retenir
Dans une facilité accordée à un groupe présent dans plusieurs pays, chaque sûreté se constitue et s’inscrit selon le droit du pays où se trouve l’actif. L’Acte uniforme OHADA sur les sûretés pose les mêmes règles au Burkina Faso, au Mali et en Côte d’Ivoire ; le Ghana suit son propre droit. Un avis juridique par pays reste nécessaire.
Pour aller plus loin
Mines · Financement de projets · Banque et finance · Code minier du Burkina Faso : les points à vérifier avant d’investir